NDA là gì? NDA (Non-Disclosure Agreement), hay thỏa thuận bảo mật, là văn bản ràng buộc các bên không được tiết lộ thông tin bí mật đã chia sẻ trong quá trình làm việc, thường ký trước khi doanh nghiệp cung cấp dữ liệu nội bộ cho agency marketing.
Điểm chính:
- NDA có thể ký độc lập, hoặc là một điều khoản nằm trong hợp đồng dịch vụ lớn hơn.
- NDA đơn phương (một bên tiết lộ) khác NDA song phương (hai bên cùng tiết lộ thông tin).
- Thông tin được bảo vệ cần định nghĩa rõ, không chỉ ghi chung “thông tin bí mật”.
- Tại Việt Nam, NDA là một dạng hợp đồng dân sự, dựa trên nguyên tắc tự do thỏa thuận.
NDA khác điều khoản bảo mật thông thường trong hợp đồng dịch vụ ra sao
Nhiều hợp đồng dịch vụ marketing đã có sẵn một điều khoản bảo mật ngắn, khiến doanh nghiệp nhầm là không cần NDA riêng. Hai hình thức này khác nhau về mức độ chi tiết và thời điểm áp dụng:
| Tiêu chí | Điều khoản bảo mật trong hợp đồng dịch vụ | NDA ký riêng |
|---|---|---|
| Thời điểm áp dụng | Có hiệu lực cùng lúc với hợp đồng dịch vụ, sau khi đã chọn agency | Thường ký trước, ngay khi bắt đầu chia sẻ thông tin để agency chuẩn bị đề xuất |
| Mức độ chi tiết | Ngắn, thường vài dòng, áp dụng chung cho toàn hợp đồng | Chi tiết hơn: định nghĩa rõ thông tin bí mật, thời hạn bảo mật, ngoại lệ, chế tài |
| Phạm vi | Gắn với phạm vi công việc trong hợp đồng dịch vụ đó | Có thể độc lập với việc có ký hợp đồng dịch vụ sau đó hay không |
Vì sao cần NDA khi thuê agency marketing
Trong giai đoạn trước khi chọn agency, doanh nghiệp thường phải chia sẻ dữ liệu như số liệu bán hàng, chiến lược sản phẩm chưa công bố hoặc danh sách khách hàng để agency hiểu bối cảnh và đề xuất chính xác. Nếu không có NDA, không có căn cứ ràng buộc agency không dùng lại thông tin này cho đối thủ hoặc tiết lộ ra ngoài.
NDA đặc biệt cần thiết khi doanh nghiệp gửi RFP cho nhiều agency cùng lúc — xem thêm cấu trúc RFP tại bài RFP là gì — vì lúc này thông tin đã được chia sẻ cho nhiều bên chưa chắc được chọn.
NDA đơn phương và NDA song phương, chọn loại nào
NDA đơn phương (unilateral) phù hợp khi chỉ một bên tiết lộ thông tin, ví dụ doanh nghiệp chia sẻ số liệu cho agency nhưng agency không tiết lộ lại thông tin tương đương. NDA song phương (mutual) phù hợp khi cả hai bên đều chia sẻ thông tin cần bảo mật, ví dụ agency cũng tiết lộ phương pháp làm việc độc quyền của họ trong quá trình đề xuất.
Phần lớn trường hợp thuê agency marketing dùng NDA đơn phương, vì bên tiết lộ thông tin nhạy cảm chủ yếu là doanh nghiệp.
Nội dung chính nên có trong một NDA (tham khảo)
| Điều khoản | Vì sao cần ghi rõ |
|---|---|
| Định nghĩa thông tin bí mật | Tránh tranh cãi về việc một thông tin cụ thể có thuộc phạm vi bảo mật hay không |
| Mục đích sử dụng thông tin | Giới hạn agency chỉ dùng thông tin để chuẩn bị đề xuất hoặc thực hiện dự án, không dùng mục đích khác |
| Thời hạn bảo mật | Xác định nghĩa vụ bảo mật kéo dài bao lâu sau khi hợp tác kết thúc |
| Ngoại lệ không coi là bí mật | Ví dụ thông tin đã công khai, hoặc bên nhận đã biết trước khi ký NDA |
| Nghĩa vụ khi kết thúc | Yêu cầu trả lại hoặc xóa dữ liệu, tài liệu đã nhận khi không còn hợp tác |
| Chế tài khi vi phạm | Căn cứ xử lý nếu một bên tiết lộ thông tin ngoài phạm vi cho phép |
Khung nội dung trên mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý. Nên có luật sư rà soát điều khoản chế tài và phạm vi bảo mật trước khi ký, đặc biệt nếu thông tin chia sẻ liên quan tới dữ liệu khách hàng hoặc chiến lược kinh doanh quan trọng.
Khung pháp lý tại Việt Nam cho NDA
NDA tại Việt Nam được coi là một dạng hợp đồng dân sự, dựa trên nguyên tắc tự do, tự nguyện thỏa thuận quy định tại Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13. Luật không quy định một mẫu NDA bắt buộc; nội dung điều khoản do các bên tự thỏa thuận, miễn không vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội. Vì vậy, chất lượng của một NDA phụ thuộc hoàn toàn vào việc hai bên soạn điều khoản đủ cụ thể hay không, không có “mẫu chuẩn” nào được pháp luật ấn định.
Điều này cũng có nghĩa là nếu xảy ra tranh chấp, tòa án hoặc cơ quan giải quyết tranh chấp sẽ dựa chủ yếu vào nội dung cụ thể hai bên đã ghi trong NDA, không có một khung mặc định nào áp dụng thay cho những gì bị bỏ sót. Đây là lý do vì sao phần “định nghĩa thông tin bí mật” và “chế tài khi vi phạm” cần viết rõ ràng, tránh để các khái niệm chung chung khiến NDA khó thực thi trên thực tế khi cần.
Ai nên giữ bản ký và lưu trữ NDA thế nào
Cả hai bên nên giữ một bản NDA đã ký đầy đủ, dưới dạng file gốc hoặc bản scan rõ chữ ký, lưu riêng ngoài các kênh chat thông thường để tránh thất lạc khi đổi nhân sự phụ trách. Doanh nghiệp nên có một danh sách theo dõi: đã ký NDA với agency nào, ngày ký, thời hạn hiệu lực, để không phải lục lại email cũ khi cần kiểm tra lúc có tranh chấp hoặc khi hợp tác kết thúc.
Nếu doanh nghiệp làm việc với nhiều agency cho các mảng khác nhau (ví dụ một agency SEO, một agency chạy quảng cáo, một agency sản xuất nội dung), nên ký NDA riêng cho từng bên thay vì dùng một bản chung, vì phạm vi thông tin mỗi bên được tiếp cận khác nhau.
Sai lầm hay gặp khi ký NDA với agency
- Ghi chung “mọi thông tin trao đổi đều bí mật”: quá rộng, khó thực thi và khiến agency ngần ngại ký.
- Không ghi thời hạn bảo mật: dễ hiểu nhầm là nghĩa vụ bảo mật chấm dứt ngay khi hợp tác kết thúc.
- Ký NDA nhưng vẫn chia sẻ thông tin ngoài phạm vi mục đích đã ghi: tự làm giảm căn cứ bảo vệ của chính mình nếu có tranh chấp.
- Dùng một mẫu NDA tải trên mạng mà không chỉnh sửa theo tình huống thực tế: nhiều điều khoản không phù hợp với loại dữ liệu doanh nghiệp đang chia sẻ.
- Không lưu trữ bản đã ký ở nơi dễ tìm lại: tới lúc cần đối chiếu thời hạn hoặc phạm vi bảo mật mới phát hiện không ai còn giữ bản gốc.
Nguồn tham khảo
Thông tin trong bài được đối chiếu với các nguồn chính thức dưới đây tại thời điểm biên soạn; văn bản và chính sách có thể thay đổi.
Câu hỏi thường gặp
NDA có cần công chứng không?
Pháp luật không bắt buộc công chứng NDA. Hai bên có thể công chứng thêm nếu muốn tăng giá trị chứng cứ, nhưng NDA ký tay hoặc điện tử vẫn có hiệu lực nếu đáp ứng điều kiện giao dịch dân sự hợp pháp.
NDA ký trước khi gửi RFP có cần ghi thời hạn không?
Nên ghi rõ, thường từ một đến vài năm tùy loại thông tin, để tránh tình trạng nghĩa vụ bảo mật kéo dài vô thời hạn không rõ ràng.
Nếu agency không chọn tham gia dự án, NDA còn hiệu lực không?
Còn hiệu lực theo thời hạn đã ghi trong NDA, không phụ thuộc vào việc agency có được chọn hay không, vì nghĩa vụ bảo mật áp dụng cho toàn bộ thông tin đã nhận.
Doanh nghiệp nhỏ có cần NDA khi chỉ thuê viết vài bài content không?
Thường không cần nếu nội dung không liên quan dữ liệu nhạy cảm. NDA phù hợp hơn khi chia sẻ số liệu kinh doanh, chiến lược sản phẩm hoặc dữ liệu khách hàng.
Agency từ chối ký NDA thì nên hiểu thế nào?
Không hẳn là dấu hiệu xấu — một số agency có quy trình pháp lý riêng, cần thời gian rà soát điều khoản trước khi ký, hoặc muốn chỉnh sửa một vài điểm. Nên hỏi rõ lý do thay vì mặc định nghi ngờ agency đó.
Cần trao đổi trước khi chia sẻ dữ liệu cho agency?
Gửi mô tả loại thông tin bạn cần bảo mật, VIDCO phản hồi những điểm nên đưa vào điều khoản trước khi hai bên hợp tác.
Đọc thêm
Nguồn đối chiếu: thuvienphapluat.vn (Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, Quốc hội thông qua 24/11/2015, hiệu lực từ 01/01/2017) — kiểm tra ngày 17/10/2026. Nội dung điều khoản/pháp lý trong bài mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý; nên có luật sư rà soát trước khi ký hoặc áp dụng cho trường hợp cụ thể của bạn.
